Emissão de debêntures marca nova era do financiamento das sociedades limitadas
Por décadas, o mercado de capitais e as estruturas de financiamento enfrentaram um entrave relevante diante da incompatibilidade funcional e estrutural entre as sociedades limitadas e a emissão de debêntures. Na prática, para o acesso a essa modalidade de dívida estruturada para funding empresarial, era comum a transformação das sociedades limitadas em sociedades anônimas. Contudo, impulsionada pelo dinamismo do mercado e pelas inovações da Lei nº 14.195/2021, essa barreira foi aparentemente superada (ao menos do ponto de vista registral, por ora), possibilitando uma redução significativa do custo transacional das operações.
Recentemente, em fevereiro, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) deu um passo relevante ao pacificar, no âmbito do registro empresarial, por meio da Nota Técnica SEI nº 135/2026/Memp e do Ofício Circular SEI nº 92/2026/Memp, a possibilidade de as sociedades limitadas emitirem debêntures.
Considerando que a legislação já autorizava limitadas a emitirem notas comerciais (inclusive com cláusulas de conversibilidade, conforme previsão dos artigos 46 e 51, § 2º da Lei 14.195/21), estender essa viabilidade às debêntures, aplicando-se a analogia e a regência supletiva da Lei das S.A., mostra-se um passo natural para otimizar o financiamento empresarial. Essa mudança decorre de uma interpretação sistemática e moderna do ordenamento jurídico que dispõe sobre as formas de financiamento das atividades empresariais aplicáveis às sociedades limitadas, tipo jurídico predominante no Brasil.
Isso não significa, contudo, uma liberação irrestrita, automática ou definitiva do instituto, sobretudo porque a legislação societária ainda não foi alterada para tratar expressamente da emissão de debêntures por sociedades limitadas. A viabilidade atualmente decorre de interpretação administrativa e da prática registral, o que torna essencial que a estruturação das emissões observe cuidados adicionais de governança, compliance regulatório e proteção de investidores, como se verá adiante.
Fonte: Conjur
