O novo contorno do PAS-CVM e o ônus regulatório da diligência
A recente alteração da disciplina do processo administrativo sancionador (PAS) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) denota efeitos que vão além da esfera estritamente processual. As alterações normativas introduzidas desde a Medida Provisória nº 784/2017, posteriormente convertida na Lei nº 13.506/2017, e aprofundadas pela Resolução CVM nº 45/2021, mudaram a forma como o enforcement administrativo se projeta sobre os participantes do mercado de capitais.
Mais recentemente, a Resolução CVM nº 235/2025, publicada em 24 de novembro de 2025, conferiu nova redação a dispositivos da Resolução CVM nº 45/2021 e, em especial, ampliou o rol de infrações submetidas ao rito simplificado do PAS-CVM. A alteração não criou, propriamente, um novo universo material de infrações, mas ampliou as hipóteses em que determinadas condutas regulatórias podem ser apuradas em procedimento sancionador.
O artigo 3º da Resolução CVM nº 235/2025 altera a redação do Anexo C da Resolução CVM nº 45/2021, que trata das “infrações submetidas ao rito simplificado” previsto no artigo 73 da referida norma. Com a nova redação, passam a constar, entre outras hipóteses, falhas relacionadas a obrigações de administradores fiduciários e gestores em diferentes categorias de fundos.
A título de exemplo, incluem-se: (1) no caso de fundos de investimento em participações, a ausência de previsão, no regulamento, sobre a fixação e as condições de pagamento das taxas de administração, gestão, ingresso e saída, quando aplicáveis; e (2) no caso de fundos de investimento financeiros, a não observância da adequação entre os ativos integrantes da carteira e as regras de resgate e liquidez previstas no regulamento ou nas normas aplicáveis.
Para além das mudanças de rito processual, a Resolução CVM nº 235/2025 alerta aos participantes do mercado que se deve dar maior enfoque à governança das operações diárias. À medida em que mais condutas passam a poder tramitar pelo rito simplificado, a prevenção a um processo sancionador deixa de ser preocupação episódica e passa a integrar a própria governança diária das operações.
Fonte: Conjur
https://www.conjur.com.br/2026-jun-13/o-novo-contorno-do-pas-cvm-e-o-onus-regulatorio-da-diligencia/
