Qual o critério legal para apuração de haveres do sócio retirantes

Um tema relevante que suscita discussões no âmbito da dissolução de sociedades empresárias refere-se ao critério da apuração dos haveres do sócio retirante. Segundo os costumes empresariais, pelo menos quatro valores podem ser atribuídos às quotas da sociedade dependendo dos objetivos da avaliação, a saber: valor nominal, valor de negociação, valor econômico e valor patrimonial. As participações societárias em sociedades limitadas têm valor nominal, resultante da divisão do capital social pelo número de quotas.
A quota possui valor de negociação que corresponde àquele que, de um lado, o comprador está disposto a pagar para titularizar e, de outro lado, o vendedor concorda em receber para disponibilizar. A quota pode ser avaliada por especialistas em avaliação de ativos empresariais com o objetivo de mensurar o valor que seria racional alguém pagar para tornar-se titular. A quota tem valor patrimonial que é a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de quotas.
Com efeito, o Código Civil, em seu artigo 1.031, estabelece que, nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição em contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. No mesmo sentido, o Código de Processo Civil, em seu artigo 606, prescreve que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.
Apuração de haveres do sócio retirante
Em uma primeira leitura, constata-se que compete, primordialmente, aos sócios estabelecer o critério para a apuração dos haveres do sócio retirante. A apuração de haveres — levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade — se processa na forma prevista no contrato social, uma vez que prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos, cujo fundamento é a autonomia da vontade (REsp 1.904.252, rel. Min. Maria Isabel Gallotti).
Assim, não havendo critério definido no contrato social, o valor da quota do sócio retirante deve ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação. Por oportuno, observa-se a regra geral segundo a qual o sócio não pode, na dissolução da sociedade, receber valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total. A apuração dos haveres de sócios dissidentes deve observar, o quanto possível, o patrimônio societário como um todo, e não apenas sua dimensão contábil ou fiscal (AgInt no REsp 1736426, rel. Min. Marco Buzzi).
A jurisprudência formada sobre a apuração de haveres determina que esta se faça de forma mais próxima à dissolução total, de sorte que se deve simular a dissolução total da sociedade numa demonstração contábil específica, levantando-se um balanço de determinação. Segundo a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, na dissolução parcial da sociedade, o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Em caso de omissão do critério legal para a apuração dos haveres, foi consolidado o entendimento no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa (AgInt nos EDcl no REsp 2.160.132, rel. Min. Nancy Andrighi).
Fonte: Conjur